Det henvises til tilbudsdokumentet av 27. juli 2023 (“Tilbudsdokumentet”) for det anbefalte frivillige tilbudet fra Kangaroo Bidco AS (“Tilbyderen”) om å kjøpe alle utestående aksjer (“Aksjene”) i Kahoot! ASA (“Kahoot!” eller “Selskapet”) for et kontantvederlag på NOK 35,00 per Aksje (“Tilbudet”). Videre henvises det til børsmeldingen datert 25. august 2023 vedrørende forlengelsen av tilbudsperioden under tilbudet (“Tilbudsperioden”) til 8. september 2023 kl. 16.30 norsk tid.
Per i dag kl. 08.00 norsk tid, og med forbehold om sedvanlig verifikasjon, har Tilbyderen mottatt aksepter av Tilbudet for totalt 142 515 476 Aksjer, som sammen med de 148 015 955 Aksjene som Tilbyderen betinget er berettiget til i henhold til investeringsavtalen datert 14. juli 2023, utgjør 290 531 431 Aksjer, tilsvarende omtrent 58,95 % av aksjekapitalen og stemmene i Selskapet.
Tilbyderen er tilfreds med at en vesentlig majoritet av aksjekapitalen allerede har tiltrådt Tilbudet. Tilbyderen merker seg også at flere store internasjonale og norske institusjonelle investorer har akseptert Tilbudet og, basert på nylige samtaler, forstår at andre institusjoner er i ferd med å fullføre sin vurdering.
Basert på tilbakemeldinger fra enkelte aksjonærer, som har gitt uttrykk for at de trenger mer tid til å vurdere tilbudet eller akseptere tilbudet, besluttet Tilbyderen derfor å forlenge Tilbudsperioden med ytterligere to uker, til 8. september 2023. Som tidligere kommunisert jobber Tilbyderen med de regulatoriske godkjennelsene, med nåværende forventning om at alle nødvendige godkjennelser vil komme plass innen midten av oktober 2023.
Michael Bruun, Global co-Head of Private Equity hos Goldman Sachs Asset Management, kommenterer: “På vegne av tilbyderen vil vi takke aksjonærene i Kahoot! som allerede har akseptert vårt tilbud. Vi oppfatter akseptgraden som en tillitserklæring og en anerkjennelse av at budet er attraktivt. Vi ser frem til videre dialog med aksjonærene, og har annonsert en forlengelse av tilbudsperioden slik at de som har behov for mer tid eller ønsker å foreta en grundigere vurdering får muligheten til dette. Det er verdt å merke seg at flere fremtredende internasjonale og norske institusjonelle investorer har akseptert tilbudet, og, basert på nylige samtaler, forstår vi at andre er i ferd med å avslutte sin evalueringsprosess. Vi ser frem til det kommende samarbeidet med Kahoot!, hvor vi vil støtte selskapet gjennom å investere både i selskapets organiske og oppkjøpsdrevne vekst.”
Tilbyderen vil benytte anledningen til å gjenta hvorfor Tilbudet er attraktivt for Kahoot!s aksjonærer, herunder muligheten til å fullt ut realisere deres beholdning mot et kontantvederlag som tilsvarer en premie på henholdsvis 33 % og 62 % i forhold til gjennomsnittlig volumvektet aksjekurs (VWAP) de respektive tre og seks siste månedene frem til 13. juli 2023. Tilbudet verdsetter Kahoot!s egenkapital til NOK 17,2 milliarder, noe som tilsvarer en multippel på om lag 10 ganger Selskapets inntekter og om lag 40 ganger justert EBITDA de seneste tolv månedene. Tilbudet har blitt enstemmig anbefalt av styret i Kahoot!*, og PwC har utstedt en uavhengig ekspertuttalelse som slår fast at Tilbudet, fra et finansielt ståsted, er rimelig («fair») for Kahoot!s aksjonærer, som ytterligere er beskrevet i børsmeldingen datert 14. august 2023.
Tilbudsprisen representerer Tilbyderens beste og endelige tilbud til Kahoot!s aksjonærer.
Andreas Hansson, styreleder i Kahoot!, kommenterer: “Styret er overbevist om at tilbudet er i Kahoot!s og våre aksjonærers beste interesse, og at det vil være fordelaktig for våre ansatte, kunder og samarbeidspartnere. Styret mener at prisen som er tilbudt for aksjene er rettferdig overfor aksjonærene basert på robuste verdsettelsesprinsipper, og tilbudet representerer en premie i forhold til konsensus kursmål blant analytikerne før budet ble lansert. Styret anbefaler derfor tilbudet, som også har blitt støttet av den uavhengige uttalelsen fra PwC.”
De fullstendige vilkårene og betingelsene for Tilbudet, inkludert prosedyrer for hvordan Tilbudet kan aksepteres og detaljert informasjon om oppgjør, er beskrevet i Tilbudsdokumentet, som, med forbehold om regulatoriske begrensninger i visse jurisdiksjoner, er tilgjengelig på følgende nettside: https://danskebank.no/kahoot.
Med forbehold om regulatoriske begrensninger i visse jurisdiksjoner, kan Tilbudsdokumentet også skaffes kostnadsfritt i vanlig arbeidstid på kontorene til oppgjørsagenten, Danske Bank, filial i Norge, , Bryggetorget 4, N-0250 Oslo, Norge.
*Med unntak av medlemmer av Kahoot!s styre med interessekonflikt.
Media
Goldman Sachs
Joseph Stein, Corporate Communications
Telefon: +44 207 774 4080
Kahoot!
Axel Heiberg-Andersen, Sr. Communications Manager
Telefon: +47 924 97 627
Email: axelh@kahoot.com
Presse: press@kahoot.com
Ken Østreng, CFO
Telefon: +47 911 51 686
Email: keno@kahoot.com
For General Atlantic
Emily Japlon
Email: media@generalatlantic.com
Viktig informasjon
Tilbudet og distribusjon av Tilbudet, denne kunngjøringen og annen informasjon i forbindelse med Tilbudet kan være ulovlig i visse jurisdiksjoner. Tilbudsdokumentet og tilhørende akseptformular skal ikke distribueres, videresendes eller overføres til eller innenfor noen jurisdiksjon der det er ulovlig, inkludert, men ikke begrenset til, Canada, Australia, New Zealand, Sør-Afrika, Hong Kong, og Japan. Tilbyderen påtar seg ikke noe ansvar i tilfelle en person bryter slike restriksjoner. Personer som befinner seg i USA bør gjennomgå “Notice to U.S. Holders” nedenfor. Personer i besittelse av denne kunngjøringen eller annen relevant informasjon er pålagt å undersøke om noen slike restriksjoner finnes, og overholde slike restriksjoner.
Denne kunngjøringen er kun for informasjonsformål og utgjør ikke et tilbudsdokument, og er heller ikke ment å være, eller på noen måte utgjøre en del av, et tilbud eller en oppfordring til å kjøpe eller på annen måte anskaffe, tegne, selge eller på annet vis avhende aksjer, eller oppfordre til å stemme for eller få godkjent, i i noen jurisdiksjon, i henhold til Tilbudet, eller på annen måte. Investorer kan akseptere Tilbudet kun i henhold til informasjonen gitt i Tilbudsdokumentet. Tilbudet vil ikke bli gitt direkte eller indirekte i noen jurisdiksjon der enten et tilbud eller deltakelse i det, er forbudt i henhold til gjeldende lov, eller der et tilbudsdokument eller registrering eller andre krav vil gjelde i tillegg til de krav som gjelder i Norge.
Aksjeeiere i Kahoot! må gjøre sine egne undersøkelser av Tilbudsdokument. Hver aksjeeier bør gjennomgå Tilbudsdokumentet nøye, for å være i stand til å gjøre en informert og balansert vurdering av Tilbudet og informasjonen som er fremgår. Aksjeeiere bør ikke oppfatte innholdet i denne kunngjøringen som juridisk, skattemessig eller regnskapsmessig rådgivning, eller som informasjon gjeldende for enhver aksjeeier. Hver aksjeeier bør oppsøke uavhengig rådgivning fra sin egen finansielle eller juridiske rådgiver i forkant av beslutningen om å akseptere Tilbudet.
Ingen resultatprognoser eller estimater
Ingen uttalelse i denne kunngjøringen er ment å utgjøre en resultatprognose eller et resultatestimat, og ingen uttalelse i denne kunngjøringen skal tolkes slik at inntjening eller inntjening per Aksje for gjeldende eller fremtidige regnskapsår nødvendigvis vil tilsvare eller overstige historisk publisert inntjening eller inntjening per aksje.
Fremtidsrettet informasjon
Denne kunngjøringen, muntlige uttalelser gitt angående Tilbudet, og annen informasjon publisert av Tilbyderen og/eller Kahoot! kan inneholde uttalelser som er, eller kan oppfattes som, “fremtidsrettet informasjon”. Slik fremtidsrettet informasjon er ikke basert på historiske faktabaserte, men er potensielle i sin karakter, og angir heller nåværende forventninger basert på en rekke antagelser angående virksomhetsstrategier og det miljøet som Kahoot! gruppen vil operere i i fremtiden og er gjenstand for risiko og usikkerheter som vil kunne medføre at faktisk resultat avviker betydelig fra den uttalte eller forutsatte fremtidsrettede informasjonen. Den fremtidsrettede informasjonen som fremgår av denne kunngjøringen relaterer seg til Kahoot! gruppens fremtidige utsikter, utvikling og virksomhetsstrategier, den forventede tidsberegning og rekkevidden av Tilbudet og andre uttalelser utover historiske fakta. I enkelte tilfeller kan disse uttalelsene i noen tilfeller, gjenkjennes ved bruk av fremtidsrettet begrepsbruk som “tror”, “estimerer, “vil se til”, “ville sett til”, “planlegger”, forbereder”, “forutser”, “regner med”, “forventer”, “forventes å”, “er gjenstand for”, “budsjett”, “planlagt”, “prognose”, “synergi”, “strategi”, “målsetting”, “kostnadsbesparende”, “prosjekter”, “har til hensikt”, “kan”, “vil”, eller “burde” eller deres korresponderende nektelsesord, andre varianter eller lignende uttrykk. Fremtidsrettet informasjon kan inneholde uttalelser angående følgende temaer: (i) fremtidig kapitalforbruk, utgifter, omsetning, inntekter, synergier, økonomiske resultater, gjeldsforpliktelser, finansiell tilstand, utbyttepolitikk, tap, kontraktsfornyelser og fremtidig utsikter; (ii) forretnings- og styringsstrategier og utvidelsen og veksten av Kahoot!’s operasjoner; og (iii) effektene av globale økonomiske og politiske forhold og myndighetsregulering på Kahoot!’s virksomhet. Etter sin art innebærer fremtidsrettede uttalelser risiko og usikkerhet fordi de er relatert til hendelser og er avhengig av omstendigheter som vil oppstå i fremtiden. Disse hendelsene og omstendighetene inkluderer endringer i globale, politiske, økonomiske, forretningsmessige, konkurransemessige, markedsmessige og regulatoriske krefter, fremtidige valuta- og rentesatser, endringer i skattesatser samt fremtidige forretningssammenslåinger eller avhendelser. Hvis en eller flere av disse risikoene eller usikkerhetene materialiseres, eller hvis en eller flere av antagelsene viser seg å være feilaktige, kan faktiske resultater avvike vesentlig fra forventede, anslåtte eller prosjekterte resultater. Slike fremtidsrettede uttalelser bør derfor tolkes i lys av slike faktorer. Verken Kahoot!, Tilbyderen eller noen medlemmer av deres respektive grupper, eller noen av deres respektive medlemmer, assosierte eller direktører, tjenestemenn eller rådgivere, gir noen representasjon, forsikring eller garanti om at hendelsene som uttrykkes eller antydes i noen fremtidsrettet uttalelse i denne kunngjøringen, faktisk vil inntreffe. Gitt disse risikoene og usikkerhetene, bør potensielle investorer ikke legge noen tillit til fremtidsrettede uttalelser.
De fremtidsrettede uttalelsene gjelder kun på datoen for dette dokumentet. Alle påfølgende muntlig eller skriftlig fremtidsrettet informasjon som kan tilskrives et medlem av Kahoot!-gruppen, Tilbyderen eller noen medlemmer av deres respektive gruppe, eller noen av deres respektive medlemmer, assosierte, direktører, ledelse, ansatte eller rådgivere, er uttrykkelig forbeholden, i sin helhet, av advarselssikringen over.
Kahoot!, Tilbyderen og hvert medlem av deres respektive grupper fraskriver seg uttrykkelig enhver forpliktelse til å oppdatere slike uttalelser, med unntak av det som kreves i henhold til lov eller reglene til en kompetent tilsynsmyndighet, enten som følge av ny informasjon, fremtidige hendelser eller på annen måte.
Notice to U.S. Holders
U.S. Holders (as defined below) are advised that the Shares are not listed on a U.S. securities exchange and that the Company is not subject to the periodic reporting requirements of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “U.S. Exchange Act”), and is not required to, and does not, file any reports with the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”) thereunder. The Offer will be made to holders of Shares resident in the United States (“U.S. Holders”) on the same terms and conditions as those made to all other holders of Shares of the Company to whom an offer is made. Any information documents, including the Offer Document, will be disseminated to U.S. Holders on a basis comparable to the method that such documents are provided to the Company’s other Shareholders to whom an offer is made. The Offer will be made by the Offeror and no one else.
The Offer is made to U.S. Holders pursuant to Section 14(e) and Regulation 14E under the U.S. Exchange Act as a “Tier II” tender offer, and otherwise in accordance with the requirements of Norwegian law. Accordingly, the Offer is subject to disclosure and other procedural requirements timetable, settlement procedures and timing of payments, that are different from those that would be applicable under U.S. domestic tender offer procedures and law.
Pursuant to an exemption from Rule 14e-5 under the U.S. Exchange Act, the Offeror and its affiliates or brokers (acting as agents for the Offeror or its affiliates, as applicable) may from time to time, and other than pursuant to the Offer, directly or indirectly, purchase or arrange to purchase, Shares or any securities that are convertible into, exchangeable for or exercisable for such Shares outside the United States during the period in which the Offer remains open for acceptance, so long as those acquisitions or arrangements comply with applicable Norwegian law and practice and the provisions of such exemption. To the extent information about such purchases or arrangements to purchase is made public in Norway, such information will be disclosed by means of an English language press release via an electronically operated information distribution system in the United States or other means reasonably calculated to inform U.S. Holders of such information. In addition, the financial advisors to the Offeror may also engage in ordinary course trading activities in securities of the Company, which may include purchases or arrangements to purchase such securities.
Neither the SEC nor any securities supervisory authority of any state or other jurisdiction in the United States has approved or disapproved the Offer or reviewed it for its fairness, nor have the contents of the Offer Document or any other documentation relating to the Offer been reviewed for accuracy, completeness or fairness by the SEC or any securities supervisory authority in the United States. Any representation to the contrary is a criminal offence in the United States.